关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定

关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定

删除第二章发行条件第二节独立性的第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条。

删除第二章发行条件第五节募集资金运用的第三十八

条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条。

改为第三十六条，修改为：“中国证监会在

初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人

发行股票的意见。”

增加一条，作为第四十二条：“发行人应当在招股说明

书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。”

本决定自2016年1月1日起施行。

《首次公开发行股票并上市管理办法》根据本决定作相应的

修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

首次公开发行股票并上市管理办法

（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席

办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理

委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》

修正）

总则

为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投

资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，

制定本办法。

在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，

适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公

司法》和本办法规定的发行条件。

发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守

信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行

保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，

应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职

责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的

投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法

发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者

自行负责。

发行条件

主体资格

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司

时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当

在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限

公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用

作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产

不存在重大权属纠纷。

发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章

程的规定，符合国家产业政策。

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人

员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实

际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

规范运行

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与

股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和

高级管理人员的法定义务和责任。

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、

行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近

12个月内受到证券交易所公开谴责；

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够

合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

发行人不得有下列情形：

最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变

相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，

但目前仍处于持续状态；

最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关

以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报

送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不

符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰

中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行

人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限

和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业进行违规担保的情形。

发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用的情形。

财务与会计

发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈

利能力较强，现金流量正常。

发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，

并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符

合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地

反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计

师出具了无保留意见的审计报告。

发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者

事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨

慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得

随意变更。

发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则

恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操

纵利润的情形。

发行人应当符合下列条件：

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币

3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计

超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超

过人民币3亿元；

发行前股本总额不少于人民币3000万元；

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权

和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

最近一期末不存在未弥补亏损。

发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律

法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续

经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

发行人申报文件中不得有下列情形：

故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

滥用会计政策或者会计估计；

操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或

者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已

经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不

利影响；

发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关

联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财

务报表范围以外的投资收益；

发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营

权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

发行程序

发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体

方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决

议，并提请股东大会批准。

发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，

至少应当包括下列事项：

本次发行股票的种类和数量；

发行对象；

价格区间或者定价方式；

募集资金用途；

发行前滚存利润的分配方案；

决议的有效期；

对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

其他必须明确的事项。

发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申

请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内

作出是否受理的决定。

中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门

对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。

中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册

地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。

中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请

作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股

票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会

核准后方可发行。

发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发

生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，

同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出

不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

信息披露

发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披

露招股说明书。

招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低

要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有

重大影响的信息，均应当予以披露。

发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监

管对公司独立性的基本要求。

发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应

当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准

确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、

准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截

止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至

多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会

核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发

行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站

（www.csrc.gov.cn）预先披露。发行人可以将招股说明书（申

报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早

于在中国证监会网站的披露时间。

发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应

当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。

预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人

发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置

声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说

明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露

之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决

定的依据。”

发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于

至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于

中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住

所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住

所，以备公众查阅。

保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的

有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的

网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、

主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全

文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全

一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

监管和处罚

发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以

欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会

及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级

管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的

有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不

受理发行人的股票发行申请的监管措施。

保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发

行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖

章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》

和保荐制度的有关规定处理。

证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》

及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将

采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个

月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具

的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国

证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对

相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入

诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。

发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到

盈利预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测

审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报

刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，

中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

附则

在中华人民共和国境内，首次公开发行股票且

不上市的管理办法，由中国证监会另行规定。

本办法自2006年5月18日起施行。《关于股票

发行工作若干规定的通知》（证监[1996]12号）、《关于做好1997

年股票发行工作的通知》（证监[1997]13号）、《关于股票发行工

作若干问题的补充通知》（证监[1998]8号）、《关于对拟发行上

市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）、《关

于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》（证监

发[1999]4号）、《关于拟发行股票公司聘请审计机构等问题的通

知》（证监发行字[2000]131号）和《关于进一步规范股票首次

发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）同时废

止。