《上市公司重大资产重组管理办法》(2014修订)新旧版及征求意见稿对比解读(一)
在《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)与2014年10月23日发布并将于2014年11月23日开始施行,这是我国资本市场的一个重大的事件,出于李总理减少行政审批干预并交给“市场”起主要作用的精神,根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号,以下简称14号文)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号,以下简称“17号文”)的要求,证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》进行了修订。
在此,我先对《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)的主要内容进行解读,我们可以发现,正式稿与征求意见稿几乎没有变化(有我新书《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》一书的读者问我,该书仅仅反映了征求意见稿的内容,是否有点“过时”了,我回答说“并没有”,本比较和说明文档也可以作为该书的新的补充资料使用)。因为博文字数的限制,我只能分几次发布了。
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2011年《上市公司重大资产重组管理办法》 | 2014年7月《征求意见稿》 | 2014年10月修订版 | 修订说明 |
第一章 | 第一章 | 第一章 | |
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。 | 第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。 | 第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。 | 无修订 |
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。 | 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 | 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 | 无修订 |
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 | 第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 | 第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 | 无修订 |
第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 无修订 |
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。 | 第五条 | 第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。 | 无修订 |
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,不得谋取不正当利益,并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 | 第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,不得谋取不正当利益,并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 | 第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,不得谋取不正当利益,并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 | 与征求意见稿保持一致,并无新的变化。 |
第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 | 第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 | 第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 | 无修订 |
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。 | 第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。 | 第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。 | 明确重大资产重组审核分道制工作要求(修订第八条) |
第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 | 第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 | 贯彻国发[2014]17号文“培育私募”的文件精神 | |
第九条 | 第十条 | 第十条 | 将原第九条调整到第十条,内容无修订。 |